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揭密宇信易誠退市:誰動了老股東的利益

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引子: 
  不管是對美國資本市場充滿好奇還是早已領(lǐng)教過其游戲規(guī)則的中國企業(yè)來說,在剛剛告一段落的中概股赴美淘金浪潮里,有這樣兩個時間點大家恐怕都不會忘記:2006開始,中國民營企業(yè)紛紛通過IPO或反向收購的方式在美國上市;2011年起,以東南融通的財務(wù)造假為導(dǎo)火索,中概股遭遇做空機構(gòu)瘋狂獵殺、導(dǎo)致某些企業(yè)市值被嚴重低估、股價全線下跌,不少企業(yè)紛紛謀求退市。
  北京宇信易誠科技有限公司(以下簡稱宇信易誠)作為最早在美國納斯達克上市的金融IT解決方案商,不管是其與殼公司組裝成功上市,還是上市之初的股價看漲不久之后便長期低迷,再或者最終選擇私有化,都是踩著點兒來的:
  2006年,原宇信鴻泰與易誠世紀兩家公司將業(yè)務(wù)打包,裝進殼公司擎通登陸納斯達克柜臺板;
  2007年3月14日轉(zhuǎn)板到納斯達克正式板交易,轉(zhuǎn)板當(dāng)日的成交價為7.8美元。
  2012年5月21日,宇信易誠科技有限公司董事會主席及CEO 洪衛(wèi)東向董事會提交了一份非約束性建議,提出其欲以每股3.8元的價格收購宇信易誠所有非其個人所有、或受其代表的公司所控制的流通股。
  2012年12月27日,宇信易誠召開了特別股東大會,會議通過了5月21日的這項私有化建議,洪衛(wèi)東以每股3.9美元收購所有非其控制的流通股。宇信易誠正式退出美國資本市場。
  如果當(dāng)它是一個行業(yè)縮影,宇信易誠從上市到退市,與整個中概股在美國資本市場上的發(fā)展步履維艱是分不開的;而當(dāng)它僅僅作為一個企業(yè)的時候,短短六年時間里,四十多位創(chuàng)業(yè)期股東離開了近80%,不得不引起我們深深的反思。
  那么,這些老股東紛紛離開的原因究竟是什么呢?
  純屬虛構(gòu)的“同股同權(quán)”
  對于中概股來說,遠赴美國資本市場不管是淘金之旅,還是苦行僧之旅,均要受到全新會計準則、巨大業(yè)績壓力以及嚴格監(jiān)管制度的考驗。
  中概股們的命運最終也因此而有所不同:東南融通便因財務(wù)造假而被摘牌,中國高速頻道遭遇做空也終至摘牌,神州租車甚至叫停了自己赴美IPO的計劃;與此同時,文思海輝的股票卻仍保持著一定程度的增長。
  至于宇信易誠的退市,再去計較到底是洪衛(wèi)東在接受媒體采訪時所標榜的“智慧轉(zhuǎn)身”,還是外界紛傳的“落荒而逃”,已經(jīng)顯得不是那么重要了。
  重要的是,當(dāng)這場納斯達克之旅以宇信易誠的私有化為終結(jié)時,當(dāng)初懷著共同夢想一起打拼的老股東,究竟獲得了什么。
  在洪衛(wèi)東提出欲以3.8美元的價格收購宇信易誠所有非其個人所有,或受其代表的公司所控制的流通股的非約束性建議時,十幾位老股東集體去找洪衛(wèi)東,認為私有化價格過低,對老股東利益損失太嚴重。洪衛(wèi)東的答復(fù)是:同股同權(quán),愿賭服輸。
  事實上,老股東們究竟有沒有與洪衛(wèi)東“同股同權(quán)”過呢?
  這恐怕得從當(dāng)初的交易協(xié)議說起。
  在與美國投資方簽訂的交易協(xié)議里,有這樣三條:
  1,2007年,如連續(xù)60日每日股價均超過12美元,則獎勵原始股股東200萬美元;
  2,2008年,如連續(xù)60日每日股價均超過14美元,則獎勵原始股股東300萬美元;
  3,2007、2008、2009年三年內(nèi),凡是當(dāng)年的業(yè)績增長達到40%,則有95萬的獎勵股。
  這是宇信易誠上市時向美國投資方立的“軍令狀”里的部分條款。
  接下來,整個公司便進入了拼業(yè)績的時期。
  而40%的業(yè)績增長,對于宇信易誠來說,意味著什么呢?
  意味著,公司“在大幅度的壓縮成本、大規(guī)模地并購擴張的同時,還通過業(yè)務(wù)的多結(jié)轉(zhuǎn)將業(yè)績提前預(yù)支、通過并購擴大規(guī)模從而提升公司的贏利能力,”一位宇信易誠前任高管如是說。
  這些都是中概股赴美上市后為了做業(yè)績通常會用到的做法。
  真正讓老股東權(quán)錢無收的,來自于下面的運作。
  2007年,宇信易誠的股價滿足了第一條的規(guī)定;
  2008年,宇信易誠的股價滿足了第二條的規(guī)定;
  與此同時,這兩年里,宇信易誠均實現(xiàn)了40%的業(yè)績增長。
  美國資方如約兌現(xiàn)了500萬美元的獎勵與連續(xù)兩年的95萬獎勵股。
  可是,時隔五年,直到退市,老股東們才陸陸續(xù)續(xù)收到這筆獎勵。
  奇怪的是,這筆錢全部經(jīng)由洪衛(wèi)東的私人帳號匯出。
  那么,長達五年的時間里,這五百萬美元在哪兒?
  而當(dāng)年,洪衛(wèi)東給大家的解釋是:補業(yè)績?nèi)チ恕?/div>
  至于那連續(xù)兩年的95萬獎勵股,即190萬股,也并沒有全部發(fā)放給原始股股東們,而是將一部分作為業(yè)績獎勵發(fā)給了不在老股東之列的員工們。這就在一定程度上稀釋了老股東們的股權(quán)比例。
  2008年夏天,距離上市僅僅一年半的時間,金融危機帶來的股市震蕩宇信易誠未能幸免。宇信易誠股價陡降。
  無心戀戰(zhàn)的美國投資機構(gòu)此時已經(jīng)早早撤了。
  直到這時,老股東們才發(fā)現(xiàn),他們所持有的股份早已過了解禁期可以自由買賣了,但公司卻從來沒有給他們做過股權(quán)登記。這導(dǎo)致老股東手中的股票價值一天天在嚴重縮水,卻無法套現(xiàn)。
  未做股權(quán)登記的原因,盡管老股們猜測紛紛,洪衛(wèi)東卻始終保持沉默。
  除此而外,從上市到退市,宇信易誠從未分過一次紅。一位宇信易誠原始股老股東說,“這么算一筆帳吧,上市之初宇信易誠的股價是每股五塊多,當(dāng)時的匯率好像是八點幾;而在退市時,股價才三塊八,匯率是六點幾。也就是說,相當(dāng)于在宇信易誠白干了這么多年。”
  股價背后,看不見的手
  直到退市已經(jīng)十分明朗的情況下,老股東們再反觀宇信易誠上市這一路的種種細節(jié),這才恍然大悟:原來宇信易誠的退市,早已暗暗醞釀了許久。從2010年初一直以做業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的公司卻突然把所有并購進來的資產(chǎn)負債計入財務(wù)報表,導(dǎo)致股價陡降,到鼓勵全員購買股票,再到2010之后的股價出奇地穩(wěn)定在一個極低狀態(tài)的情況看,起碼有兩個時間點里,公司股價被人為操作的痕跡特別明顯。
  第一個時間點是2010年初,公司一反為了當(dāng)年的財務(wù)報表而拼命做業(yè)績的傳統(tǒng),將所有并購而來的公司里的負債計入負利潤。公司稍有振作的股價又陡然跌破4美元。就在公布虧損的當(dāng)日:2010年1月29日,從開盤到收市的短短6.5個小時里,宇信易誠的股票交易量罕見地達到了1458萬股,而宇信易誠的總股本為1894萬股。這在宇信易誠股票交易史上,是從未有過的。當(dāng)日,宇信易誠的股票收市價格從前一天的近7美元暴跌到3.55美元,跌幅高達47%。
  “很明顯,這么大規(guī)模的交易量,肯定是有人在股價低迷時故意大量買進。那么,目的可能有兩個:要么是想通過股價的回升從中套利,要么便是想吞掉宇信易誠,”一位已經(jīng)離職的原宇信鴻泰老股東說。
  但是,從之后公司鼓勵員工購買股票并說來年一定會努力做業(yè)績來看,基本可以排除第二種可能。
  那么,看似不作為地將負債計入負利潤拉低股票,又信心滿滿地保證來看股價一定會上升,與那天出奇大的交易量有什么關(guān)系呢?
  而之后,宇信易誠的股價便一直萎靡不振。這時候,宇信易誠試圖私有化的傳言浮出水面。
  而老股東們,直至退市,都無法為自己的利益做出任何有意義的舉動。
  就連宇信易誠退市的整個操作過程,除了洪衛(wèi)東與吳紅夫婦而外,老股東們無一人知曉。
  洪衛(wèi)東和老股東們一樣,在股價的下跌過程中,表面上看,自己的財富也縮水了。
  但是,通過私有化,將一家兩千多人的上市公司,年年盈利的公司,從上市之初的每股5.8以每股3.9收入囊中,單從這簡單的算術(shù)題來看就不失為一筆很劃算的買賣!
  對于洪衛(wèi)東來說,私有化的道路,很劃得來。
  對于那些老股東來說,當(dāng)初信心滿滿地想做一番事業(yè),及至退市才恍然大悟,不過是竹籃打水一場空。
  尾聲
  洪衛(wèi)東、吳紅、曾碩,曾是宇信易誠的三大股東。
  除此而外,公司持有股份的股東有四十幾位。
  這些對公司持有股份卻在公司無實際控制權(quán)的老股東們,領(lǐng)著微薄的薪水,從未享受過分紅,卻不得不眼睜睜地看著自己手里的股票價值不?s水。
  原宇信鴻泰的老股東們紛紛撤離,原易誠世紀的老股東,卻因無法割舍多年合作的團隊、多年服務(wù)的客戶以及為之付出了十年心血的網(wǎng)銀業(yè)務(wù)而堅持到了最后。
  “宇信易誠不太可能變成我想像中的樣子,”一位易誠世紀的老股東在接受記者采訪時表示:“但是,當(dāng)時,包括曾總都還在苦苦堅持,你不可能放棄這個團隊,放棄共同打拼所建立起來的網(wǎng)銀業(yè)務(wù),所以,不少外部的誘惑就沒有考慮了。”
  直至退市,曾碩選擇將自己對于宇信易誠所持的股票賣出,同時,他也被免去宇信易誠首席運營官的職位。
  對宇信易誠心灰意冷的老股東們,也毫不猶豫地選擇離開。
  至此,曾被收購進來的公司大多都是整個團隊整個團隊地離開;原宇信鴻泰老股東已基本全部退股,繼續(xù)任職的所剩無幾;原易誠世紀老股東陸續(xù)退出股份,并全部離開宇信易誠。
  這些人,均在宇信易誠的上市及業(yè)務(wù)發(fā)展中立下過汗馬功勞。
  這是否意味著,曾經(jīng)因為宇信易誠這四個字凝聚起來的老股東們,再也不愿意與洪衛(wèi)東同行?
  這是否也意味著,宇信易誠這個以兩個合并主體命名的公司已經(jīng)名存實亡?
  當(dāng)然,宇信易誠面臨的尷尬不僅僅是創(chuàng)業(yè)期的老股東所剩無幾的事實,每年超過40%的員工離職率的背后,更是對于一個企業(yè)職業(yè)環(huán)境優(yōu)劣的深深盤問,宇信易誠曾作為一個公眾公司,在這方面,又能向大家交怎樣的答卷呢?本刊/站將繼續(xù)關(guān)注。
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